中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月26日訊 云南銅業(yè)(000878.SZ)近日披露《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。公司股票于今日開(kāi)市起復(fù)牌。

上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“云銅集團(tuán)”）持有的涼山礦業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：涼山礦業(yè)）40%股份，并向中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：中鋁集團(tuán)）、中國(guó)銅業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱：中國(guó)銅業(yè)）發(fā)行股份募集配套資金。

發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方面，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為云銅集團(tuán)。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為9.31元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，且不低于上市公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，符合《重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

鑒于本次交易的最終交易對(duì)價(jià)尚未確定，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量尚未確定。

募集配套資金方面，本次募集配套資金所發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為中鋁集團(tuán)、中國(guó)銅業(yè)。

本次募集配套資金所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第九屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為9.31元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，且不低于上市公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)。

本次募集配套資金總額不超過(guò)15億元且不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。其中中鋁集團(tuán)認(rèn)購(gòu)不超過(guò)10億元，中國(guó)銅業(yè)認(rèn)購(gòu)不超過(guò)5億元。

募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后擬用于標(biāo)的公司的紅泥坡銅礦采選工程項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，其中用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金的比例不超過(guò)本次交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。

截至預(yù)案簽署日，本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，交易作價(jià)尚未確定。根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，初步判斷本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易對(duì)方云銅集團(tuán)系公司控股股東，募集配套資金認(rèn)購(gòu)方中鋁集團(tuán)、中國(guó)銅業(yè)分別為公司最終控股股東、間接控股股東。根據(jù)《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前36個(gè)月內(nèi)，公司的控股股東均為云銅集團(tuán)，最終控股股東均為中鋁集團(tuán)，實(shí)際控制人均為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，未發(fā)生變化。本次交易完成后，公司的控股股東、最終控股股東及實(shí)際控制人亦不會(huì)發(fā)生變化，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

截至預(yù)案簽署日，本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，交易作價(jià)尚未確定。

2023年至2025年1-3月，涼山礦業(yè)營(yíng)業(yè)收入為829,429.88萬(wàn)元、953,271.26萬(wàn)元、306,775.54萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為53,764.60萬(wàn)元、26,543.03萬(wàn)元、9,805.95萬(wàn)元。2024年，涼山礦業(yè)凈利潤(rùn)降幅為50.63%。

2022年至2025年1-3月，云南銅業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為1,349.15億元、1,469.85億元、1,780.12億元及377.54億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為18.09億元、15.79億元、12.65億元及5.60億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為18.12億元、15.38億元、11.91億元及3.53億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為60.76億元、64.44億元、1.45億元及-17.07億元。